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追索工程款纠纷案例

来源:互联网 作者:秩名 时间:2016-07-14

案情:
 
  1992年9月9日,住总公司将其依据与北京市朝阳区人民政府订立的《朝外大街破旧危房改造协议书》取得的朝外大街危改项目授权其所属的综合开发部(后更名为住总公司房地产开发部,以下简称住总公司开发部)与某某科技签订《合作合同》,双方约定:共同投资建设北京市朝外吉市口小区14号楼某某商业发展大厦,该项目工程由住总公司开发部包干承建,建筑面积暂定为6万平方米,以最后竣工面积为准,工程造价为每建筑平方米5,800元,总投资为3.48亿元,住总公司开发部占投资总额的18%计6,264万元,某某科技占投资总额的82%计28,536万元;1993年6月底前,某某科技应分期向住总公司开发部支付工程款,尾款在大厦竣工后,随某某科技应增减的投资额与住总开发部一次结清;某某科技不能按期付款,从拖欠之日起按建行贷款利息的二倍计息偿付住总公司开发部等。住总公司在合作合同上加盖了公章。
 
  1993年2月20日,住总公司开发都与某某科技签订《补充〈合作合同〉》(以下简称补充合同),双方对某某科技分期支付资金重新作了约定,某某科技保证按期履行,若违约每日按逾期金额的1%支付罚金。其中第三条还约定,因房价上涨、设计变更、层高增加、建材价格调增等情况,致使成本增加,某某科技理解费用增加,原则上同意合理调增投资(额度双方另议)。
 
  1993年6月21日,住总公司与某某科技、美国吉安商业投资有限公司(以下简称吉安公司)三方签订《北京某某国际大厦有限公司合同》(以下简称《合资合同》),共同投资成立中外合资经营企业某某国际,确定公司的经营目的和范围为投资建设北京某某国际大厦(即某某商业发展大厦,以下简称某某大厦),大厦建筑面积为6万平方米。三方约定,合资公司投资总额为6,200万美元,注册资本为2,067万美元,住总公司以人民币折合372万美元出资,占注册资本的18%;某某科技以人民币折合1,075万美元出资,占52%;吉安公司以620万美元出资,占30%。该合同第二十六条还约定,三方同意将国际大厦项目总承包给住总公司建设。某某国际于1993年10月取得了企业法人营业执照。住总公司于
 
  l993年第四季度开始施工。1994年1月8日,某某国际与原北京市房地产管理局签订了城镇国有土地使用权出让合同,约定缴纳土地出让金36,946,800元。随后某某国际取得了国有土地使用证,并正式领取了某某大厦建设工程开工证。
 
  1994年1月15日,住总公司开发部与某某国际签订了《关于"某某国际大厦项目合同"》(以下简称项目合同),明确约定:根据住总公司开发都与某某科技1992年9月9日签订的合作合同和1993年2月20日签订的补充合同及有关文件,双方达成一致意见,主要内容为:1、在项目建设期间,合资合同执行过程中,住总公司开发部与某某科技签订的上述合作合同及补充合同和有关文件,某某国际确认有效。2、合作合同中确定的住总公司开发部占有该项目的18%股权,此投资额已在拆迁、征地、前期开发费中全部投入,某某国际同意作为合作条件入资,并将该投资作为住总公司在合资公司中的注册资本及投资额,不再向合资公司出资。3、某某大厦工程项目已由住总公司开发部项目转为合资项目,该项目土地出让金的交纳由某某科技和吉安公司负责。
 
  某某大厦项目工程自l993年底开工,1996年6月竣工,根据北京市朝阳区建设工程质量监督站1996年9月20日作出的《工程质量竣工核定证书》,大厦建成后的实际建筑面积为72,375平方米。自1992年9月至1995年11月,某某科技共向住总公司支付工程款23,818万元;自1996年3月至同年7月,由某某国际向住总公司支付工程款2,150万元。
 
  1996年7月31日,住总公司开发部与某某科技签订《"某某自际大厦"结算协议书》〈以下简称结算协议〉,该协议书约定的主要内容为:某某科技应在某某大厦竣工时支付给住总公司开发部合同尾款4,536万元;某某大厦增加的建筑面积暂按一万平方米计算,由某某科技按每平方米7,052元支付;某某大厦现建筑标准与合同约定建筑标准的差异部分,经双方核定,某某科技应支付3,909万元;根据合作合同及补充合同,由子国家政策调整,某某科技应向住总公司开发部支付政策性费用调增2,291万元,其中设计费调增564万元,电贴费调增537万元,电权费调增1,190万元。以上各项合计,某某科技应向住总公司开发部支付某某大厦工程结算总额为17,788万元;某某科技对上述款项应自本协议签订同时开始付款,分六期至1997年7月31日前结清。结算协议签订后,某某国际自1996年8月至同年11月向住总公司开发部支付了工程款2,770万元,另有案外人北京某某产业集团代为向住总公司开发部支付工程及材料款1,730万元,共计4,500万元。
 
  1996年10月10日,某某国际召开董事会通过决议,要求公司各股东迅速执行各股东方之间签订的结算协议、加速办理协议要求的有关事宜。同年11月13日.某某科技与住总公司开发部签订《保证还款合同》,双方确认,某某科技尚欠付住总公司开发都13,288万元,某某科技以其购买的某某大厦中的部分外销商品房作为还款的保证。由于某某大厦尚未交付使用,某某科技尚未取得上述外销商品房的所有权,该项财产未在北京市房管局登记备案。
 
  1996年12月16日,某某国际与住总公司开发部签订《北京某某国际大厦交接工作交换协议书》(以下简称交接协议),该协议载明,根据1992年9月9日某某科技与住总公司开发部签订的合作合同及1993年6月21日的合资合同,并在完成1996年7月31日签订的结算协议书的前提下,住总公司开发都将大厦交付某某国际使用;同时,双方对某某国际接管大厦等事项进行了约定,住总公司开发都将所建大厦交付给了某某国际。但此后某某国际未按有关协议结清尚欠的13,288万元工程款,住总公司遂于1998年11月11日向法院起诉,请求某某科技与某某国际连带支付所欠工程款及利息。某某国际则于2000年5月8日提起反诉称,该公司与住总公司虽未签订具体的工程承包合同,但双方事实上已形成项目承发包关系,住总公司在工程竣工后应与某某国际决算,但住总公司始终未向其提交决算依据;根据1993年7月9日住总公司就大厦项目所作的概算,某某大厦建筑安装费应为21,501,97万元,要求住总公司返还多付出的8,766.03万元。
 
  【审判】
 
  一审法院经审理认为.依法成立的合同受法律保护。为建设北京某某大厦,住总公司授权其所属的开发部与某某科技签订了合作合同及补充合同,该合同对大厦工程建设的具体事项作了约定,当事人意思表示真实,不违反法律并已实际履行,应确认为有效。住总公司作为大厦工程的总承包方,履行了施工建设的义务,工程亦经质检验收合格并交付使用,某某科技应按合同约定如期足额向住总公司支付工程款,全面履行付款义务。某某科技在住总公司施工期间,未如数付款,应对此承担责任。某某国际依法成立后,大度的建设工程项目交归某某国际所有。住总公司与某某国际签订的关于某某国际大厦项目合同中,双方均确认了住总公司开发都与某某科技所签合作合同及补充合同的效力,此后某某国际向住总公司有过多次付款,表明某某国际实际上承继了给付工程款的义务,但某某大厦工程方面的具体事务仍由某某科技实际运作。1996年7月,住总公司开发都与某某科技经协商自愿达成的结算协议,是双方真实意思表示,且不违反法律规定,应确认该协议有效。因某某国际由某某科技控股,某某国际董事会要求按各股东方签订的结算协议执行,且某某国际在结算协议签订后未对该协议提出过异议,并多次向住总公司实际付款,应视为某某国际对该结算协议的认同。由于某某大厦工程项目已属某某国际所有,某某国际已接收并使用了某某大厦,并表示由其进行结算,故某某国际应按结算协议确定的结算标准向住总公司支付尚欠的工程款,并应支付相应的利息,利息的计算由法院确定。某某科技签署了与工程有关的合同及结算协议,是协议约定的付款义务人,且该公司为某某国际的控股公司,其应承担给付的连带责任。某某国际及某某科技主张该结算协议无效及合作合同等在合资公司成立后自动失效,缺乏事实及法律依据,不予支持。某某国际以住总公司单方的早期工程设计概算标准为依据反诉,称其已多付给住总公司工程款,要求退还多付的款项,理由不成立,对其反诉主张,亦不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第八十五条、第八十七条、第八十八条第一款之规定,判决:

(一)某某国际于本判决生效后三十日内给付住总公司工程款13,288万元,由某某科技承担给付的连带责任。
(二)某某国际于本判决生效后三十日内给付住总公司以13,288万元为本金计算的自1997年8月1日起至付清之日止的利息,上述利息按照中国人民银行同期固定资产贷款利率计算,某某科技承担给付的连带责任。
(三)驳回住总公司的其他诉讼请求。(四)驳回某某国际的反诉请求。案件受理费869,645元,由某某国际和某某科技各负担40万元,由住总公司负担69.645元;反诉费448,311.5元,由某某国际负担。

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